Spring naar de inhoud
Keer terug naar Nieuws

Deadline om uw statuten in overeenstemming te brengen met het WVV – 31 december 2023!

De uiterlijke datum om de statuten van uw vennootschap of vereniging aan te passen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is 31 december 2023.

Vermijd de eindejaarsdrukte bij de notarissen en neem tijdig actie!

Heeft u dit nog niet gedaan? Wij staan u met veel plezier bij om dit tijdig in orde te brengen.

Heeft u vragen over de wettelijke verplichtingen of over de concrete wijzigingen en opportuniteiten van het WVV, aarzel dan niet om ons te contacteren.

Welke opportuniteiten biedt het nieuw WVV?

Voor alle rechtspersonen

  • Uitbreiding bevoegdheden dagelijks bestuur;
  • Schriftelijke besluitvorming door het bestuursorgaan is altijd mogelijk;
  • Inkoop eigen aandelen in NV en BV nu ruimer mogelijk (maximumdrempel van 20% afgeschaft);
  • Geschillenregeling in NV en BV, voortaan mogelijk om in een overeenkomst of in de statuten de berekeningswijze van de prijs van de aandelen bij een geschillenregeling vast te leggen, als gevolg hiervan moet de rechter bij de bepaling van de prijs van de aandelen bij een geschillenregeling deze berekeningswijze respecteren;
  • U bent niet langer verplicht om een preferentieel dividend toe te kennen aan aandelen zonder stemrecht;
  • Mogelijk om ontslagbescherming te geven aan bestuurders (opzegtermijn of opzegvergoeding) en dus af te stappen van de ad nutum afzetbaarheid van bestuurders;
  • Verregaande flexibiliteit om winstdeelnemingsrechten te organiseren.

Voor BV (besloten vennootschap): ingrijpend gewijzigd, grote flexibiliteit en kapitaal afgeschaft alsook:

  • Nu ook mogelijk om een dagelijks bestuurder te benoemen;
  • Beursnotering mogelijk;
  • Meervoudig stemrecht mogelijk;
  • Afschaffing kapitaal en minimum kapitaal;
  • Ook versoepeling (en niet enkel verstrenging) van de  wettelijke overdrachtsbeperkingen is voortaan mogelijk in de statuten, zelfs de vrije overdracht van aandelen en effecten is mogelijk in een BV;
  • Uitgifte van winstbewijzen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten is voortaan toegelaten, alsook van elk effect dat niet krachtens de wet verboden is;
  • Mogelijkheid om het bestuursorgaan de bevoegdheid te geven om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven;
  • Mogelijkheid om het bestuursorgaan de bevoegdheid te geven om een interimdividend uit te geven;
  • Een uitkering van dividenden is slechts mogelijk indien aan zowel een solvabiliteitstest als een liquiditeitstest is voldaan. Het bestuursorgaan moet in het kader van de liquiditeitstest bovendien een verslag opstellen en draagt daarvoor een aansprakelijkheid.

Voor NV

  • Eenhoofdig bestuur mogelijk indien bepaald in de statuten;
  • Invoering optionele nieuwe bestuursvorm, het duaal bestuur met een directieraad en een raad van toezicht;
  • Versoepeling regime interimdividend;
  • Meervoudig stemrecht mogelijk tenzij de NV beursgenoteerd is.

Voor VZW

  • VZW kan onbeperkt commerciële activiteiten uitoefenen;
  • Afschaffing regel dat het aantal bestuurders kleiner moet zijn dan het aantal leden;
  • Mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders;
  • Schriftelijke besluitvorming door het bestuursorgaan is mogelijk.

Opgelet nieuwe regels rond de vaste vertegenwoordiger

Tot voor kort was het mogelijk dat een persoon in het bestuursorgaan zetelde als bestuurder-natuurlijk persoon en als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder. Het WVV heeft dit evenwel afgeschaft. Voortaan kan een vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon enkel nog een natuurlijke persoon zijn die niet reeds in een andere hoedanigheid (bijvoorbeeld als bestuurder in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere bestuurder-rechtspersoon) in het bestuursorgaan zetelt.

Indien dit in uw rechtspersoon nog het geval is dan moet u de samenstelling van uw bestuursorgaan wijzigen zodat deze rechtsgeldig is samengesteld.

Conclusie

Indien u van de flexibiliteit ingevoerd door het WVV wil genieten, is het nu het moment om uw statuten onder de loep te nemen en aan te passen. Sowieso dient u dit uiterlijk op 31 december 2023 te doen.

Doet u dit niet dan:

  • zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden als gevolg van het niet-tijdig aanpassen van de statuten;
  • kan het zijn dat als u uw statuten respecteert u toch in strijd handelt met de wet aangezien het WVV op een aantal punten strenger is dan de vorige wetgeving of de vorige wetgeving werd gewijzigd, in het bijzonder in de BV werden heel wat regels gewijzigd;
  • kan u niet genieten van de flexibiliteit die onder het WVV mogelijk is ofwel omdat u statuten afwijken van de nieuwe soepelere regels ofwel omdat de soepelere regels enkel van toepassing zijn indien u deze uitdrukkelijk opneemt in de statuten;
  • wordt een vennootschapsvorm die afgeschaft werd van rechtswege omgezet in de rechtsvorm waarbij de afgeschafte rechtsvorm het dichtst aanleunt;
  • wordt uw CVBA, indien zij geen echte coöperatieve vennootschap is volgens de nieuwe definitie van een CV onder het WVV, van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap;
  • wordt het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de BVBA en het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de CVBA, van rechtswege omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.